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金春、任一民、池伟宏:预重整的制度框架分析和实践模式探索(下)

(2017/1/4 22:23:41 50 Views)

 

作者简介

      日本同志社大学法学院副教授、京都大学法学博士,中国人民大学破产法研究中心研究员。

任一民   浙江京衡律师事务所副主任、合伙人,中国人民大学破产法研究中心研究员。

池伟宏   北京大成(广州)律师事务所高级顾问、原深圳市中级人民法院公司清算与破产审判庭审判长,中国人民大学破产法研究中心研究员。

本文基于20151225日浙江省律师协会企业破产管理专业委员会研讨会《预重整制度试运行的若干问题》的发言稿整理而成。在此,作者感谢研讨会当天出席、提出问题的各位参会人员,特别感谢现场录音的民政部政策研究中心助理研究员张思明博士。

 原文出处

王卫国、郑志斌主编:《法庭外债务重组》(第1辑)(法律出版社20171月出版)105页以下。

 

 

四、预重整的参与人-供应商债权的保护

任一民:预重整中还有几个很重要的问题我们再逐一分析下:一、预重整参与人。预重整的参与人从日本法上就相当于债务人和金融机构债权人,供应商债权人是不参与进来的。这里的利益关系刚才已经有简要的介绍,对于这样的一个问题,我们说给予供应商债权人一个特别的保护,在法律上有没有问题,或者说会不会违背破产法的实质性的公平正义原则或公平分配原则,这是每个法律人关心的问题。我希望金老师再进一步给我们介绍一下。

金春:供应商债权保护在美国叫Critical Vendor Orders, 在美国即使在法庭内重整程序中,重要的供应商债权得到全额保护,当然不是所有的供应商债权人。在日本,民事再生法第855款后段和公司更生法第475款后段都规定,对于如果不早期清偿将会影响债务人业务持续的小额债权,可以进行随时清偿,即实质上作为共益债务来对待。实践中一般以10万至30万日元为一个标准。但东京地裁的实践中根据负债率有过把300万日元作为小额债权的例子。因此,根据法院和债务的规模有一定程度的幅度调整。可以说在日本,供应商债权在现有的法律框架内是适用这个小额债权制度来进行保护的。但是,因为有小额的限制,对大额债权就不知道能否适用了,日本航空破产以后申请了公司更生法,当时就把飞机燃料费和飞机的租赁费等作为小额债权即共益债务来全额进行了清偿,总额达到了好几亿,当时引起了很大反响,也有质疑。当然日本航空在进入法庭内重整程序之前,适用过事业再生ADR,所以情况不一样。不管怎么样,法庭内重整对供应商债权的保护还是有限。

相比较,事业再生ADR中,除非金额巨大的供应商债权,几乎所有的供应商债权不受任何影响,即不对其进行减免或延缓清偿期限。事业再生ADR程序是全体债权人同意才能通过的程序,金融机构都同意全额保护供应商债权了,理论上也没有障碍。因为供应商债权的全额清偿,受影响最大的是金融机构债权,受不利之人自己都同意的话,就不存在平等性违反的问题。但是,在早期的法庭外债务重组,估计金融机构也是不愿意的,但日本专家们提出了这样一个理论来支撑其理由:通过供应商债权的全额清偿,防止了企业营业价值的巨大毁损,从而金融机构也得到了更高的清偿率;如果不进行供应商债权的全额清偿,得到的清偿率将会更低。现在也有学者进而提出,基于同样的理由,法庭内重整程序也可以引进供应商债权全额清偿机制。不过,法庭内重整程序采用的是多数制,不是所有债权人同意的制度,并且平等原则传统上不区分金融机构债权与供应商债权人,所以超出现行法中的小额债权保护机制,在法庭内重整程序中引进供应商债权全额保护,立法论上还是有很大难度的。

另外,事业再生ADR失败后转入法庭内重整程序时,供应商债权怎么处理也是一个非常重要的问题。

池伟宏:金老师提到的供应商债权问题,以我的经验这个问题是非上市公司制造业重整中非常突出的问题。我去年有一个典型意义的案件,即一个非上市公司和退市公司联合重整的案例。关键客户资源是其重整的核心价值,包括其上游和下游两个方面这在产业链上是一环扣一环的。福昌是华为中心一级供应商,具有10年以上的质量保证才能获得华为公司顶端手机制造业的资质,这个一级供应商资质具有很高的商业价值,在整个产业链中同样有下游供应商,如果福昌公司破产清算,会引起下游供应商的一系列反应。维持福昌公司营运价值的关键点是供应商债权要优先保护。管理人可以根据企业破产法第18条规定,对供货合同视为双方均未履行完毕的合同,由管理人决定继续履行。因为交易惯例上供货合同是滚动交易的,结算期限一般是30天或90天。当然有一个可能,就是供应商已经履行完毕的合同,这种合同已经形成明确的债权债务,也就无法按照企业破产法第18条的规定处理。这样,就会产生另外一个问题,供应商债权是不是存在差别对待的问题。总之,供应商保护方式首先应当考虑的是企业破产法第18条,依据该规定管理人可以决定继续履行供货合同;如果不能保护供应商债权,可以用小额债权全额清偿的方式分组表决;极少数供应商债权也有可能部分债权划入小额债权全额清偿,部分债权与其他大额债权人同比例清偿。这样应该解决了不少供应商债权优先权问题。剩下的解决不了的问题就要像日本实践那样借助于预重整中的协商全额保护处理方式了。

五、新融资的引入、投资方保护的问题

任一民:另外,关于重整另一个很重要的问题是新融资问题。如果预重整阶段没有新融资,没有新的投资人介入,重整终究会失败。非上市公司重整之所以艰难,就是因为没有更多的融资渠道,也没有办法像上市公司那样用股份清偿债务。上市公司重整之所以成功率高是因为有股份,股东持有的股份在法律上虽然因资不抵债而为负值,但实际上因国内上市公司重整的特殊性,仍然可以借助壳价值实现融资需求。金老师能否详细介绍一下日本法有无特殊的规则或措施来保护新融资?

金春:前面我介绍基本框架的时候,没有介绍新融资问题。但这部分内容非常重要。事业再生ADR程序中注入了新融资后,事业再生ADR程序因中途失败转入法庭内重整的情形,如果新融资得不到保护的话,就没有人在事业再生ADR中愿意注入新融资,企业重整也无法实现。所以,法庭外和法庭内的衔接阶段中的新融资保护是非常重要的。日本现行法中的法庭内重整而言,无论是民事再生法还是公司更生法,程序启动后的新融资都是作为共益债务来保护。有一个与我国的不同点是,日本法明文规定,从申请破产到法院启动程序的期间的新融资,如果是基于法院许可而提供的,也可以作为共益债务来保护。除了这点,新融资的保护的框架日本法与中国法差不多,即作为共益债务来处理,没有像美国法那样规定新融资在特殊情况下可以优先于担保权。当然因为有重整失败转入清算的风险,共益债务理论对新融资提供人来说也有一定缺陷。

在日本现行制度的框架之下,事业再生ADR期间的新融资,在ADR失败转入法庭内重整程序之后,能够作为共益债务处理是最好的,但目前没有明文规定。从解释论角度而言,对于事业再生ADR期间提供的新融资,如果该提供是发生在破产原因之后的,也可以借助于同步担保类似的理论,即对法庭内重整程序启动后的优先清偿不使之归于无效(即实质上给予共益债务的待遇)。其余的怎么保护?首先作为前提,根据民事再生法等法庭内重整,制定和批准重整计划时,适用衡平居次原则,即法院可以根据债权性质进行不平等的处理,以对部分债权进行优先清偿。于是,规定事业再生ADR法的产业竞争力强化法作出了这样一个条文:第一,由主导程序的事业再生实务家协会的专家制作了书面意见并记载了该新融资是为持续该企业的营业必不可少的融资,并且所有的金融机构都同意了对该新融资进行优先偿还。第二,在第一要件成立的前提下,转入到法庭内重整之后,法官在考虑批准重整计划时,作为衡平居次原则应该充分考虑新融资已经具备了第一要件。这一规定虽没有强制力,但对法官考虑适用衡平居次原则的时候起很大的作用。

任一民:关于新融资的引入,金老师介绍了日本法的经验。如果预重整的阶段我们想要引进新融资,在中国法的思考,在预重整阶段和重整阶段现有法律规定是欠缺的。能否在预重整阶段给新融资给予优先的保护,我认为可以从这几个层面进行探讨。希望池法官也给予一些指正。

一、预重整期间,新融资进来往往意味着有新的资产可以增加,货币进来买了一个设备,或者说做了一些原材料,对新增的资产能否利用现有的物权法规定的担保机制进行担保,比方说合同抵押,比方说在现有的专项用于关键核心设备的维护,在这上面设定一个抵押权能否优先于在先成立的抵押权。这些问题在破产法层面都是可以思考的。设备不仅仅维护,可能会面临设备价值的贬损,直接受害的是抵押权人,可以与其沟通。第二是否可以考虑同维护人进行沟通,假定移交第三方进行保养的时候,是否可以借用留置权的机制进行保护,这些方面可以尽可能的大胆想象、小心求证,针对新融资特定的用途,通过物权法层面的担保机制来保障其安全。

二、是否仍旧可以借助破产法18条的机制,双方均未履行完毕的合同,如果进入破产程序以后继续履行,是否可以评价为共益债务。共益债务包括进入程序之前和进入程序之后,进入程序之后基本上没有争议,如果也能够进入程序享受共益债务的待遇的话,不妨从这个角度做些思考。比如把融资拆分开来,比如1000万,先投入500万,另外500万进入重整程序之后再投入进来。类似于这样的机制进行设定。当然还是面临相关法条对共益债务机制的设定,可能弱于担保物权,也可能优于担保物权。至少在预重整阶段新融资的引入要想办法给予一些有优先的保护,比如金融机构和主要债权人进行沟通的时候,能不能与其商量让渡一部分权益保证新融资的安全,当然实务操作中可能会有一些难度。金融机构特别是这两年碰到外部情形的变化,走在前沿的金融机构和金融机构的负责人,也在思考这个问题。甚至也有金融机构负责人与我们沟通,他们愿意在重整期间提供新融资。这些情况,我们都可以探索一下。关于这个问题,涉及到法律评价的方面。我还是请池法官解答一下。

池伟宏:对两位所说的两点我完全赞同,一是给予新融资优先保护。中国现行破产法条件下,赋予其共益债务的地位我是非常赞同的;二是对新融资在程序中的保护方式。

新融资的保护体现在两个方面:第一是资金问题,作为共益债务但不是超级优先权,不能高于担保物权。但与担保物权相比,中国破产法实践中某种程度上共益债务可能更好。因为按照破产法规定重整程序中抵押权受到限制,抵押物不能按照抵押权人的意愿自由变现,担保物权的实现利益在效率方面还不如共益债务。在中国目前破产法条件下,作为共益债务处理基本可以保护新融资了。另一方面,对新融资的保护体现在重组方的选定上,这是人的问题。中国很多地区的重整案例都采用公开征集方式征集重组方。但深圳中院至今没有一个重整案例采用公开征集方式引进重组方的,这是深圳市场资金活跃、房价较高等因素决定的,预重整可能更符合深圳市场的需求。但是,深圳未采用公开征集方式不能视为是对公开征集方式的否定,在预重整不成功时也有可能采用公开征集方式征集重组方。预重整与公开征集在引进新融资方面是两种较为可行的方式,预重整的效果是推动债务人和股东积极自救寻找重组方,从商业逻辑来说这是成立的,股东当然希望引进投资盘活资产。从挽救企业的原动力来说,应当来自于股东或债务人,而不是债权人。对一个债权人而言,债权获得全额清偿是其主要目标,债务人是否恢复经营往往不是债权人关注的重点,所以债权人通常没有动力主动引进新融资。

在重整程序中引进重组方通常会重点考虑两个问题,一是融资资金安全性问题,二是资金成本问题。美国破产法规定,可以预先制定重整方案。美国破产法的完善之处是对重组方的保护力度非常之大,甚至预重整的重组方与新重组方出现竞争的时候,不准许后一重组方利用之前的重组方案和谈判结果,因为这样对预重整的重组方不公平。也许采用新重组方的方案债权人来说可能获得更多利益,但美国破产法多元化价值理念并不接受债权人利益至上绝对化的思维。我个人也认为在中国破产法下破产重整不应提倡债权人利益绝对化,应当平衡各方利益,最终达到共赢。美国破产法的绝对优先规则,也是相对化的绝对优先规则,因为美国破产法设立了一个新价值例外条款,新价值条款的核心内容就是引进新融资,新的投资人(重组方)创造了企业新的价值,提高了债权清偿率,同时提高了重整的成功率和效率。我个人认为预重整制度的核心价值就是提高重整成功率,如果不保护预重整中的重组方利益,预重整就失去了根本导向。所以,我主张在重整程序中推行预重整制度同时对公开征集重组方的方式进行适当的规范和限制。从美国破产法制度看,公开征集有各种各样的限制,比如说,公开性竞争性方案的选定不是由法官直接选定。还有是否可以无限制提供方案?公开征集方案涉及的信息披露要求是什么?当前司法实践中,公开征集方式确定重组方仍然处于不规范阶段,最重要的原因是市场环境影响投资意向。在预重整和公开征集的关系上,应该是相辅相成的关系,预重整为主导方式,公开征集为辅助方式。预重整无法引进新融资时,通过公开征集方式引进投资人。如果两者变成对抗性的制度,就失去了公开征集本身的意义。公开征集方案虽然是公开的方案,但不等于公开的规则就是公平的规则,因为任何一个公开征集方案都不可能以债权清偿比例作为唯一标准,否则不如直接拍卖好了。其次,公开征集方案也不可能没有主观判断标准,除了价格方面的评分标准外,一定还有商业方面的主观判断标准。这就引发一个问题,法院或者法官是否适合对一个公司引进重组方的市场价值作出商业判断?对法官来说是否构成更大的道德风险?如果两个以上重组方都提出100%的债权清偿方案,法官又应当作何判断呢?因此,公开征集方案的设计是存在商业利益考量的,我对法官在重整程序中作出商业判断持怀疑态度甚至否定态度。如果确因无法引进投资人而公开征集重组方,应当由债权人会议表决确定重组方。立法上建议向美国破产法学习,对后重组方设置限制性条款,这样可以更好地解决这个问题。二、融资引进方式问题。非上市公司重整由于缺乏融资渠道,非常需要资产证券化等金融创新方式。深圳中院的案例采取的联合重整模式其实目的就在于资产证券化,这一经验经过市场检验证明是有可行性的。

任一民:池法官介绍的情况已经不仅仅是新融资引入和效力评价问题,还包括预重整时间和效力以及程序转换问题。刚刚一段发言对我们启发最大的是预重整和破产重整不要人为地设置禁区,很多问题都可以进一步思考。如果说我们商业上找到其合理性说服相应的债权人,我们相信理性债权人商业判断能力是强过法律人的,我们可能会保守一些,这方面的创新和尝试需要宽松的环境才可以走下去。考虑到时间关系,我们三个人围绕的预重整的主题方面的问题就不再展开。我想留一点时间进行互动交流。大家实务中遇到的问题,最好与预重整有关,我们来继续互动交流。

提问:有一个问题请问金教授,在引进战略投资人方面,预重整阶段事业再生实务家协会专家的地位和作用体现在哪些?

金春:关于日本事业再生实务家协会专家对战略投资者的选定的作用,即是不是由专家完全主导寻找战略投资人?应该不是的。因为申请事业再生ADR之前有的案件已经找到了投资人。申请之前没有确定战略投资人的,有些情形下是债务人或债权人推荐战略投资人,更多的情形是选任金融顾问,由他来主导寻找投资人并与之协商,交涉,程序上采用公开征集的也不少。事业再生实务家协会专家的作用应该在于如何确保选定程序的公正性,尤其是在不同的战略投资人出现的时候,指导和监督金融顾问操作的选定程序,并对债权人会议就选定经过及结果等提供专家意见。另外,池法官讲到债权人利益最大化,收购方提出的价格是最高的,是否一定会选定这家投资人?与中国相比较,日本没有维稳方面的问题。但在日本也非常重视劳动者的保护,比如收购方出现了两个,前者给出了更高的价格,后者虽然价格低,但是会大量雇佣原债务人企业职工的情形。如果是法庭内重整中的出售式重整,由于是以法院批准为条件,法院一般是综合考虑的,不仅仅考虑价格。在预重整中,实际上银行债权人决策之时也不仅仅考虑价格,尤其是地区性银行,考虑到对地域经济的影响,往往会更多地选择后者。

六、预重整期间相关决议的效力、与重整程序的转换

提问:我想请教一下,关于预重整和重整管理人衔接问题。主要来自于我们办理的一个案件,涉及某个地方政府的危机企业。主营业务非常不错,和主要债权银行进行多次沟通与研讨,甚至有一家银行愿意提供新的融资。通过一系列的工作,政府还专门为这个企业委托了审计和评估机构,制订了比较成熟的方案。一切准备成熟后推进了破产重整程序,但受制于浙江省的管理人选任规则,最终选定的管理人不接受原来的方案,其按自己的思路选定的新的评估机构,也不完全接受原来的营业方案。到现在为止,这个企业已经濒临清算。这样的情况下,从管理人工作衔接角度,是不是在预重整阶段已经进行了很多工作,而且经过了主要债权人认可的,在重整程序中是否要重新再来一次。比如说已经评估的工作,或者说哪些工作再做一次,哪些不需要做。第二个问题,在预重整中其实很多主要债权人有了承诺,在重整程序中是不是不可反悔,这样的预重整方案是否能够约束债权人,是否能够约束新的管理人。新的管理人接管企业能否再另搞一套,把原来的方案抛弃掉?

金春:在日本,是法院依职权选任管理人,并且实践中预重整失败后转向法庭内重整时,法院一般选任预重整期间主导程序的事业再生实务家协会的专家为管理人。其结果很少会出现像您所提及的问题。但是如果从预重整中债权人已作出的承诺之效力的角度来考虑的话,解释论层面上对债权人可用禁反言(或诚实信用)原则来进行约束。不过,因为涉及信息披露充分与否,程序公正与否的问题,情况没那么简单,这也是为什么日本现在想用立法来解决的理由。另外,如果能约束债权人的前提下,管理人受约束也是应该的。

池伟宏:第一个问题,我觉得可以区分预重整两个类型讨论这个问题。日本法庭外预重整程序在中国立法上获得认可目前恐怕还不具备条件。但深圳中院试行的三个模式中的后两种模式都与法庭内重整相关。预重整效力的认可问题,比如债权申报期限在受理重整申请后不再重复计算,可以认可预重整债权申报及申报期限的效力,利息计算可以继续计算至受理之日这些技术性问题可以在公告中载明。

提问:刚才三位老师,从预重整角度谈了观点。我针对我们公司的业务有一些感受做一个分享,也希望专家给一些指导意见。第一,预重整现在通过几位专家阐述,包括2012年参加在韩国的中日韩东亚论坛时与会专家们的交流,有了一些了解。我们公司承担的业务也有,法庭内的重整与法庭外的债务重组。当然预重整是一直很困惑的业务类别。预重整的优势从理论上是显而易见的。但是遇到的问题,我们认为如果没有司法环境和法律制度的安排,在实践中预重整的目标是很难达到的。第一点,关于预重整期间引导的主体问题,如果没有法律制度的安排,包括债权人、债务人或委托的独立第三方也好,管理人也好或者是组织机构推荐的也好,因为没有明确的法律地位,其公信力不够,谈判成本就会非常高。所以说无论如何没有法律上地位的话,这个引导人始终会处于受到置疑的境界。第二点、单纯关于管理人制度的选任的问题,由于现在有不少法院还机械性认为你给公司提供过财务顾问、法律顾问、在未来进入法庭内的时候资格就会受到影响,很多具备管理人资格不愿意去做这样的工作,因为我曾从事过样的工作,反而失去了选任管理人的机会,这对管理人机构是不太公允的安排。重点想说,一定要有法律制度的安排。第三点、对新融资引入和效力等问题,我同意池法官意见。但法庭外债务重组,预重整等中的投资人选定问题是争议非常大的课题。关于最佳投资人的确定,我们国家现行的破产法是债权人利益至上,甚至极端来看有些法条上我们是对债权人利益是绝对性至上。比如说在重整期间没有依法申报债权的债权人,在重整计划执行完毕之后,仍然可以向债务人主张,我认为这是对债权人利益无限的保护。在我国现在法律环境下,破产法就是对债权人利益考虑的更多,如果真的在一个案件中出现了你的清偿率是60%,他是70%,我认为在目前情况下,大多数法官或管理人没有理由去反对70%受偿的方案,因为对重整计划需要债权人认可的这个大的前提。如果法官同意60%的计划,否则70%的计划,这要冒很大的职业风险,甚至遭到反对。第四点、关于预重整期间决议的形成与效力。我们和债权人达成一揽子妥协的协议,与投资人达成一揽子投资方案,这些效力在其过程中没有法律上的界定。另外,很难说一些费用可以作为共益债务,因为共益债务是进入程序后才产生的。预重整期间的决议的效力,理论上受到合同法的相关约束,一旦认可就不能反对,但法律上如果没有这种约束,认可其效力是有争议的。

还有一个问题,与银行、金融债权人谈判。我认为现在与银行谈,不再谈合理性问题而是责任问题,银行知道你的方法很好,也很有利,但是不表决,实质上就是不同意,银行反而希望进入重整程序,需要一个裁定。预重整没有法律制度的安排,预重整中金融债权人更无法给予支持的方案,无法给你达成,因为,金融机构上面还有若干监管部门。我觉得预重整制度很好,有一些共识,我们业内大家都可以达成一致,现在我们希望的是人民法院或管理人包括从业者债权人也好能够推动立法。任律师说了希望有更为轻松的环境,我不知道轻松的环境是什么,至少我认为从机构或从业人员来说,要有法可依,要免除一些法律上的风险。没有法律规定,事实上预重整就是空中楼阁。池法官在深圳,深圳有独立的市场地位,但是在中国其他地方,其他法院很难达到池法官理解的高度。总之,今天听了几个专家的讲课,非常受益,从我们的执业过程中有一些感受,给大家分享。也希望得到几位老师的指导。

任一民:您提出的问题涉及到很多层面,如果一个个分析,不能三言两语解决,但有几点我简单说一下,可能不是针对您的问题。第一个如果已经有明确的法律规定,那是最好的事情。但是在法律规定不够明确的情况下,我们是否可以尝试着去做一些事情,我觉得可以运用法律人的智慧,通过一步步的积累推进一些事情的完成。所有的事情都等到法律建立起来再做很多机会已经过去了。第二点是,预重整有很多问题,留下了很多遗憾,我们可以考虑第一种预重整是法庭外的重组或和解,第二种是像池法官介绍的,一开始启动的是破产清算,后来转化为破产重整之前,这也是一个预重整,我们可以对预重整进行更广义的思考。第三点,就算是法庭外的重组或和解谈判,法庭外的表决确实面临很多困难,但法庭外的预沟通,之前达成的默契,正式进入破产重整程序后可能会加快流程的完成,从这个方面来讲,还是很有意义的。最后您说的有些投资人报价60%的清偿率,有些人报价70%的清偿率,既然我们预见到后面可能会出现恶意的竞争对手,甚至更恶劣的,原来报价60%,我给你增加1万元。如果碰到这样的极端情形,无论是债权人或法院,内心上是不愿意把它否定掉的。但我们通过什么样的机制设计避免这样的情况发生,我们是否可以在之前的预案中就考虑到这个问题,如果有预案,这一问题就可能可以获得解决。固然预重整在法律上没有支撑,通过实务上一些经验、教训的积累,可能会有助于这个制度的生成,如果等着立法机关创设起来,这个事情就会比较漫长,或者我们等到的也不是我们想要的。考虑到时间关系,今天又是特殊的时间,是圣诞节,我们交流就到此结束。再次感谢大家参与交流。



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